Fachartikel

Bonus ohne Zielvereinbarung

BAG v. 17.12.2020 (8 AZR 149/20) - Bonus ohne Zielvereinbarung

Arbeitsverträge leitender Mitarbeiter enthalten gewöhnlich Regelungen über erfolgsabhängige Vergütungen, sog. Boni, die eine jährliche  Zahlung für die Erreichung bestimmter individueller Ziele und/oder Unternehmensziele vorsehen. Bestimmungen über die Voraussetzungen, die Höhe und die Auszahlung der Boni kann der Arbeitgeber im Wege von Zielvorgaben treffen, sofern der Arbeitsvertrag nicht den Abschluss einer Zielvereinbarung verlangt.

Zielvereinbarungen und Zielvorgaben unterscheiden sich grundlegend. Bei Zielvereinbarungen sind die Ziele, von deren Erfüllung die Bonuszahlung abhängt, von den Arbeitsvertragsparteien gemeinsam festzulegen. Demgegenüber werden Zielvorgaben allein vom Arbeitgeber getroffen, dem dafür ein einseitiges Leistungsbestimmungsrecht eingeräumt wird.

Viele Arbeitsverträge sind insoweit aber unklar und bedürfen der Auslegung, so auch im Urteil des BAG vom 17.12.2020, dem folgender Sachverhalt zugrunde lag:

Die Parteien stritten darüber, ob der Kläger von der Beklagten Schadensersatz wegen entgangener variabler Vergütung verlangen kann.

Die Beklagte ist im internationalen Luftfracht Geschäft tätig. Der Kläger war bei der Beklagten vom 1. März 2016 bis zum 31. Mai 2017 als Head of Operations beschäftigt. Der Arbeitsvertrag der Parteien sah eine sechsmonatige Probezeit und eine monatliche Bruttovergütung von 7000 € vor. Weiter war eine Bonusregelung vorgesehen, die folgenden Wortlaut hatte:

„Der Mitarbeiter kann nach Ablauf der Probezeit zusätzlich zu seiner vorgenannten Vergütung eine erfolgsabhängige variable Vergütung (Bonus) abhängig von seiner Leistung und der Geschäftsentwicklung des Arbeitgebers in Höhe von bis zu 25 % seines vereinbarten Bruttojahresgehalts erhalten. Die Bestimmungen über die Voraussetzungen, die Höhe und die Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Bonus) wird gesondert geregelt“. (Die Verwendung des Singulars verstand das BAG als schlichtes Versehen).

Der Kläger hatte die Beklagte auf Zahlung von Schadensersatz in Höhe von jeweils 21.000 € für die Jahre 2016 und 2017, insgesamt 42.000 € in Anspruch genommen. Er vertrat die Auffassung, die Beklagte sei ihm zum Schadensersatz verpflichtet, weil es entgegen der Regelung im Arbeitsvertrag unterlassen worden sei, mit ihm für die Jahre 2016 und 2017 Zielvereinbarungen abzuschließen. Wären solche Vereinbarungen zustande gekommen, hätte er die vereinbarten Ziele erreicht und jeweils Anspruch auf den vollen Bonus erlangt. Das Unternehmen hingegen verwies auf das Bonusprogramm, für das der Arbeitnehmer die Kriterien nicht erfüllt habe.

Das Arbeitsgericht gab der Klage in Höhe von 15.000 € statt, das Landesarbeitsgericht wies sie komplett ab. Der Kläger erhielt schließlich fast in voller Höhe von dem BAG Recht.

Das BAG stellte im Wege der Vertragsauslegung fest, dass der Bonusanspruch den Abschluss einer Zielvereinbarung verlange. Den von der Beklagten vertretenen Gedanken einer einseitigen Zielvorgabe verwarf es.

Das Gericht hob dafür zunächst auf den Wortlaut der maßgeblichen Klausel ab, wonach die einzelnen Bestimmungen zum Bonus „gesondert geregelt“ würden. Folglich sei nicht vereinbart worden, dass ausschließlich die Beklagte die Bestimmungen treffe oder einseitig vorgebe. Auch sei der offene Begriff „Bestimmungen“ verwandt worden und nicht etwa ein Begriff wie „Vorgaben“, der deutlich mache, dass nur der Arbeitgeber als Urheber weiterer Regelungen infrage käme.

Weiter führte das BAG aus: In der Regelung im Arbeitsvertrag sei nur bestimmt, dass die Bonuszahlung abhängig von der „Leistung“ des Mitarbeiters und der „Geschäftsentwicklung“ der Beklagten sei. Eine nähere Konkretisierung und Gewichtung von insoweit zu erreichenden Zielen enthalte die Bestimmung nicht. Infolgedessen sei für die zu treffende „Regelung“ ein weiter Rahmen vorgegeben, der angesichts der Vielzahl und der unterschiedlichen Gewichtung von insoweit möglichen Zielen erhebliche Gestaltungsspielräume eröffne. So könne für die Geschäftsentwicklung der Beklagten der Umsatz oder Gewinn maßgeblich sein. Im Hinblick auf die Leistung des Mitarbeiters sei offen, an welche Leistungskriterien im Einzelnen der Bonus geknüpft sein. Hier seien völlig unterschiedliche, vom Mitarbeiter zu erreichende Ziele denkbar. Für beide Parameter – „Leistung“ des Mitarbeiters und „Geschäftsentwicklung“ der Beklagten – sei zudem nicht bestimmt, bei welchem Grad der Zielerreichung ein Bonus in welcher Höhe geschuldet sei. Schließlich betonte das Gericht, dass die maximal erreichbare variable Vergütung 25 % des vereinbarten Bruttojahresgehalts betrage und damit eine der Höhe nach bedeutende Entgeltkomponente darstelle. Insgesamt spreche alles für eine Zielvereinbarung, da beide Seiten typischerweise ein Interesse daran haben, das angemessene und vom Mitarbeiter erreichbare Ziele formuliert werden.

Die unterbliebene Vereinbarung über die nähere Ausgestaltung der Bonuszahlung stellte nach Auffassung des BAG eine schuldhafte Pflichtverletzung nach § 280 Abs. 1 Satz 1 BGB dar. Bis zum Ablauf der hier jeweils maßgeblichen Zielperioden sei keine Zielvereinbarung zwischen den Arbeitsvertragsparteien zustande gekommen, die es dem Kläger ermöglicht hätte, bei Erfüllung der Voraussetzungen die erfolgsabhängige variable Vergütung zu verdienen. Bei der hier maßgeblichen Haftung aus § 280 Abs. 1 Satz 2 BGB werde das Verschulden des pflichtwidrig Handelnden vermutet. Es wäre also Sache der Beklagten gewesen, Umstände darzulegen, aus denen sich ergebe, dass sie das Nichtzustandekommen einer Zielvereinbarung ausnahmsweise nicht zu vertreten habe. Hieran fehle es. Die Beklagte habe insbesondere nicht vorgetragen, dass sie dem Kläger nach Ablauf der Probezeit und jeweils vor Ablauf der entsprechenden Zielperiode Vorschläge für Verhandlungen über eine Zielvereinbarung unterbreitet habe.

Das BAG nahm allerdings in Höhe von 10 % einen Abzug vom Höchstbonus vor, weil der Kläger es versäumt habe, die Firma um ein Gespräch für die Zielvereinbarung zu bitten. Ihn treffe ein Mitverschulden in Höhe von 10 %. Um diesen Prozentsatz sei sein Anspruch nach § 254 BGB zu kürzen. Gerade weil es sich um eine Zielvereinbarung und nicht um eine einseitige Bestimmung seitens des Arbeitgebers handle, sei dem Kläger zuzumuten gewesen, selbst die Initiative für ein Gespräch zu ergreifen.

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